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子公司財務造假!上市公司賬_深圳銷毀檔案的程序和方法由誰制定_套竟被惡意格式化,重要單據丟失......

時間:2021-12-04 16:46
子公司財務造假!上市公司賬_深圳銷毀檔案的程序和方法由誰制定_套竟被惡意格式化,重要單據丟失......

同日,公司公告了天職會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《重大資產重組業績承諾實現情況專項審核報告》(天職業字[2020]19569號)。天職會計師事務所(特殊普通合伙)接受海倫哲的委托,對海倫哲編制的《徐州海倫哲專用車輛股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況的說明》進行了專項審核,審核結論是“公司管理層編制的《徐州海倫哲專用車輛股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況的說明》已按照《上市公司重大資產重組管 理辦法》的規定編制,在所有重大方面公允反映了貴公司業績承諾實現情況”。

③原實際控制人兼董事長丁劍平及公司其他時任、現任董事、監事是否知悉連碩科技財務造假行為以及知悉的具體時間,采取的措施,是否及時向公司董事會、監事會報告,是否故意隱瞞,是否存在信息披露不及時的情形

1、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容發表意見稱,應該嚴格執行法院的裁定,股東之間應積極協調,盡快解決目前公司治理存在的問題,以維護全體股東的利益,質量不合格的進出口化妝品,不符合《化妝品衛生標準》的、過期失效、假冒偽劣化妝品進行產品銷毀。銷毀方式:對一些液體類化妝品,主要采取傾倒填埋的方式銷毀。 佛山銷毀公司過保質期食品的銷售是當前食品安全的一大隱患。目前對過保質期食品處理監管的缺失也是當下政府職能部門監管的一個漏洞。過去我國對于過保質期食品由誰處理,由誰監管,以什么方式處理都缺少明確具體的規定,對過保質期食品處理不公開,對過保質期食品的下架、召回、銷毀法律沒有明確做出具體規定,這就為一些不法企業留下可乘之機。因此我國應當盡快建立科學的食品退市、銷毀機制,建立嚴格的下架、召回、銷毀制度,以明確過保質期食品的流向,保護公眾健康,保護消費者免受不衛生、有害健康、錯誤標識或摻假的食品的危害。 ,個人無法保證公司近期信息披露的真實、準確和完整,且已經于2021年10月27日提出辭任獨立董事職務,請公司盡快召開股東大會,完成獨立董事的補選工作。

關于連碩科技涉嫌財務造假之事,2021年10月9日,馬超、鄧浩杰從丁劍平處了解到如下信息:①金詩瑋及公司副董事長薄曉明曾多次向丁劍平等人提到連碩科技存在財務造假之事;②連碩科技原實控人、總經理楊婭在2020年6月12日前已向金詩瑋坦白了連碩科技財務造假之事,并于2020年10月9日前向徐州經濟技術開發區公安分局說明情況;③金詩瑋、薄曉明要求江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平簽署補充協議,給予中天澤2-6個億的補償,金詩瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系,不對外披露財務造假的事情;④江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平在取得相關證據的前提下,于2020年10月9日分別向中國證監會江蘇監管局舉報并向公安機關說明情況。至此時,馬超及鄧浩杰才意識到金詩瑋在2020年6月18日(擔任海倫哲董事長的次日)的董監高會議上所公開宣稱的“深圳的兩家子公司存在很大問題,有些人可能會有牢獄之災,海倫哲也可能會被ST甚至退市”所謂何意。

金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民4位董事要求公司立即起訴楊婭等負有業績承諾義務的連碩科技原股東,訴請法院判決其對公司進行賠償,并盡快向法院申請財產保全,以維護公司和廣大股東的利益。11月12日,金詩瑋董事長向馬超總經理正式發送了《關于立即啟動向連碩科技原股東訴訟索賠的函》,馬超總經理也已回函表示將聘請律師,以公司名義起訴楊婭等負有業績承諾義務的連碩科技原股東。

三、董事馬超、鄧浩杰的回復內容:

3、2021年11月16日,金詩瑋向馬超發送了《關于立即啟動向連碩科技原股東訴訟索賠的函》。當日,馬超回函,全文如下:

(1)中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)基于現有的資料,對問題1至5無法發表準確意見,年審審計師劉鈞、胡永波。

(2)天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)基于現有的資料,無法發表明確意見。經辦會計師為汪娟、王巍。

(3)惠州連碩是海倫哲的全資子公司,目前無實際經營。由于惠州連碩的現財務負責人張清一直未能按照要求配合公司財務總監陳慶軍提供相關財務資料,導致我們無法開展核查工作,因此無法準確判斷惠州連碩是否存在財務造假的行為,無法核實惠州連碩財務造假的具體情形,亦無法自查說明公司對責任人的認定情況。

2、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容簽字意見為,本人無法保證信息披露真實、準確和完整。

(二) 是否在知悉財務造假情況下為連碩科技原股東辦理了股份解限的情況說明

三、董事馬超、鄧浩杰的回復內容:

2020年11月25日,金詩瑋董事長與時任總經理尹亞平、副董事長薄曉明、董秘陳慧源到江蘇證監局匯報工作,提出希望加快現場檢查的進度,盡早取得結論,以推動定增工作。

2020年4月10日,在與中天澤集團簽署《合作協議》之前,以丁劍平為董事長的董事會已做出連碩科技已完成業績承諾金額,未觸發業績補償義務的明確結論,且已完成會計師事務所和券商等專業中介機構的核查工作,并予以公開確認和公告。從該時點起,連碩科技的6名股東即獲得了解禁股份的權利。

4.核實說明惠州連碩在建工程的真實性,是否存在挪用募集資金的情形,如是,請說明后續整改安排與期限,如否,請提出充分、客觀的依據。

2、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容簽字意見為,本人無法保證信息披露真實、準確和完整。

一、董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的回復內容:

3、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容簽字意見為,同意披露此公告,本人無法保證信息披露真實、準確和完整。

答復:

6、2020年6月17日,金詩瑋當選海倫哲董事長。2020年6月18日,金詩瑋在高管會議上提到:“深圳的兩家子公司存在很大問題,有些人可能會有牢獄之災,海倫哲也可能會被ST甚至退市”。

答復:

1、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容發表意見稱,應該嚴格執行法院的裁定,股東之間應積極協調,盡快解決目前公司治理存在的問題,以維護全體股東的利益,個人無法保證公司近期信息披露的真實、準確和完整,且已經于2021年10月27日提出辭任獨立董事職務,請公司盡快召開股東大會,完成獨立董事的補選工作。

8、2020年7月10日,經金詩瑋同意后,公司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交《上市公司限售股份解除限售申請表》,開始辦理楊婭等人的股票解禁事宜。并于2020年7月17日在巨潮資訊網發布《關于發行股份購買資產限售股份解除限售的提示性公告》,楊婭等人的股票于2020年7月20日解禁。

1、本關注函回復中,分別列出了董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的回復內容,以及董事馬超、鄧浩杰的回復內容,所有董事均保證各自的回復內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

答復:

獨立財務顧問就貴所關注的上述問題與海倫哲原實際控制人丁劍平、連碩科技前財務負責人葉東林、現海倫哲證券部工作人員進行了溝通。

答復:

根據該公司2019年年報, 栗沛思 2019年取得的報酬總額為62.94萬元。

1、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容發表意見稱,應該嚴格執行法院的裁定,股東之間應積極協調,盡快解決目前公司治理存在的問題,以維護全體股東的利益,個人無法保證公司近期信息披露的真實、準確和完整,且已經于2021年10月27日提出辭任獨立董事職務,請公司盡快召開股東大會,完成獨立董事的補選工作。

7. 請你公司年審會計師對問題1至5進行核查并發表明確意見;請你公司并購連碩科技重組交易的獨立財務顧問對問題1、3、4進行核查并發表明確意見。

徐州海倫哲專用車輛股份有限公司(以下簡稱“海倫哲”、“上市公司”、“公司”)于2021年10月27日收到深圳證券交易所創業板公司管理部發出的《關于對徐州海倫哲專用車輛股份有限公司的關注函》(創業板關注函〔2021〕第434號),公司對此高度重視,立即組織相關人員進行討論,向有關當事人進行核實,現就貴部關注函所涉及的有關問題回復如下:

2021年4月27日,根據“聚焦主業”的戰略要求,以連碩科技截止2020年12月31日經審計的凈資產-1,815.74萬元為基礎,結合北京華亞正信資產評估有限公司出具的以2020年12月31日為基準日,連碩科技股東全部權益價值為-1,815.03萬元的咨詢結論,并充分考慮連碩科技2021年第一季度的經營情況和財務狀況,截止2021年3月31日的凈資產為-8,295.16萬元,經各方協商,公司第四屆董事會第三十一次會議通過了以人民幣1元轉讓連碩科技100%股權的議案,5月21日,公司2020年年度股東大會通過上述議案,6月8日,公司公告完成連碩科技100%股權轉讓的工商登記。將連碩科技剝離出上市公司,是實際控制權轉讓完成后,新一屆董事會聚焦主業戰略的具體措施,與連碩科技是否存在財務造假無關。根據公司2020年6月18日的辦公會紀要,當時即明確提出“聚焦到有優勢、有成長性的領域:回歸主業、軍工、高端制造領域,圍繞我們有優勢的特種車輛、高空車、電車等特種車輛產品,向有核心技術的系統或分系統、有高附加值的方向做深做透,做到行業、細分領域最優最強。永遠不要追短期熱點?!苯刂鼓壳?,包括連碩科技、巨能偉業、海迅高科等非主業資產均已被剝離或處置,同時一些低效或空殼公司也早已部署被要求轉讓或注銷。

(3)經函詢公司時任獨立董事朱華、孫健,時任監事郭曉峰、劉兵,其完全不知悉連碩科技可能存在財務造假事宜。目前無法與時任監事張紅衛取得聯系,其已于2020年6月1日正式辭去監事職務并離開海倫哲。

5.請結合上述問題的核查情況核實說明公司現任及時任控股股東、實際控制人、5%以上的股東、董事、監事及高級管理人員等是否存在占用上市公司資金的情形。

答復:

“金詩瑋先生:

6、公司鄭重提醒廣大投資者:公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網,公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。

市市場監管局的工作人員現場拿了一瓶牛欄山假酒說,消費者購買時,要先查看商標背面,真品會有明顯的牛頭形狀,而假酒的牛頭形狀十分模糊。同時,目前市場上流通的牛欄山真酒背面還會印有生產日期,假酒則沒印。

根據目前掌握的相關證據,金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民4位董事認為需對連碩科技業績承諾完成情況進行更正。預計完成時間需結合江蘇證監局調查進度和連碩科技起訴各欠款客戶獲取確切證據的情況確定。

根據2015年9月29日海倫哲與楊婭、姜敏、任方潔、姚志向、余順平、朱玉樹、新余信德投資管理中心(有限合伙)、深圳市中亞圖投資合伙企業(有限合伙)簽訂的《業績承諾補償協議》,主要條款包括“3、標的資產價值的確認。

栗沛思,男,1963年生,中國國籍,無永久境外居留權,大學學歷,高級會計師。1981年7月至1994年4月,先后在徐州地區商業局、徐州市商業局、徐州市商辦工業公司從事統計、會計及審計工作;1994年4月份至2002年1月在江蘇省機電研究所擔任財務部長;2002年2月至2005年11月先后擔任機電公司總會計師、副總經理;2005年11月至2009年4月,擔任海倫哲有限董事、董事會秘書;2009年4月至2014年7月,擔任本公司董事、董事會秘書、財務總監。2015年1月起擔任深圳市巨能偉業技術有限公司董事長。

由于無法準確判斷連碩科技是否存在財務造假的行為,以及無法核查財務造假的具體情形,因此目前尚不能核實連碩科技業績完成情況是否需要進行更正。

鑒于針對連碩科技及惠州連碩的財務情況進行核查的工作目前無法開展,因此無法準確說明公司現任及時任控股股東、實際控制人、5%以上的股東、董事、監事及高級管理人員是否存在占用上市公司資金的情形。

(一)函詢結果

由于連碩科技已于2021年6月完成100%股權轉讓,連碩科技股東發生變化,連碩科技全部財務資料已經移交于新股東,獨立財務顧問目前無法聯系到連碩科技新股東取得連碩科技財務資料。

目前,公司已聯系律師,正在溝通訴訟方案,希望通過訴訟獲取相關證據,查清事實真相。

(5)經函詢公司時任獨立董事耿成軒,具體內容如下:本人此前完全不知悉連碩科技可能存在財務造假事宜。首次在2020年10月24日(星期六)由公司原董事長丁劍平告知連碩科技可能存在財務造假事宜后,本人及時于2020年10月26日(星期一)在江蘇證監局公司處會議室,專門就此事向相關人員進行了反映匯報。由于任期即將滿六年,本人也向公司董事會提交了辭去獨立董事及相關專業委員會職務的辭職報告,并先后于2020年11月17日公司第四屆董事會第二十八次會議以及2020年12月4日2020年第二次臨時股東大會獲得通過。

6.請你公司在函詢相關人員的基礎上核實說明公司現實際控制人兼董事長金詩瑋,原實際控制人兼董事長丁劍平及公司其他時任、現任董事、監事是否知悉連碩科技財務造假行為以及知悉的具體時間,采取的措施,是否及時向公司董事會、監事會報告,是否故意隱瞞,是否存在信息披露不及時的情形,是否在知悉財務造假情況下為連碩科技原股東辦理了股份解限,是否損害上市公司利益。

二、獨立董事黃華敏、張伏波、杜民的回復內容:

經查詢,財務總監陳慶軍個人簡歷如下:

金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民4位董事要求公司盡快推動惠州連碩在建工程已實際實施的項目驗收和工程決算,聘請造價工程師對惠州連碩在建工程的真實價值進行評估;通過訴訟獲得相關證據,查實挪用募集資金的具體情況。整改工作擬于2022年4月底前后完成,但鑒于目前公司治理結構被人為破壞和經營管理被非法控制,董事會無法確保完成時限。

惠州連碩工程項目的三家承包商徐州睿斯特、江蘇運鑫和徐州佳信均為徐州或江蘇的工程承包商,和海倫哲公司長期合作、淵源頗深。徐州佳信之前承擔了海倫哲徐州總部新舊廠房以及上海格拉曼廠區的建設,徐州睿斯特在庭審中也明確表示承接了公司徐州及上海所建廠房的配套工程?;葜葸B碩對上述三家承包商支付的資金占在建工程余額的約80%。目前,惠州連碩和三家承包商之間的訴訟涉及資金金額合計8450萬元。初步證據顯示,存在虛增在建工程,資金體外循環和套取上市公司募集資金的行為。徐州佳信在起訴惠州連碩時向法院提交的錄音、微信截圖等證據顯示,其法定代表人戚明超表示曾經找過丁劍平,丁劍平讓他去找楊婭;時任連碩科技財務總監葉東林在接到楊婭要求支付惠州基地工程款時,曾微信請示丁劍平,丁劍平明確表示同意。且惠州連碩基建項目負責人劉明德為海倫哲總部派駐到現場,根據庭審證據中2019年10月24日電話錄音記錄,劉明德對徐州睿斯特法定代表人胡榮嘉和江蘇運鑫法定代表人史志中說“5家有我們公司2家在那弄的,我們一個惠州公司、一個深圳公司,我們就是想把我們惠州公司的,惠州公司是深圳公司的子公司,就是子公司向母公司交利潤,把我們的業績做好一點,明白了吧?但是這個東西還是要通過和我們公司有業務往來的公司,正好我們有業務往來,要不人家一查,一點業務往來都沒有,這樣不行”,該錄音顯示海倫哲派駐惠州連碩基建項目負責人以給母公司交利潤為名在協助套取上市公司募集資金。尤其是連碩科技的財務管理制度明確規定,動用500萬元以上的任何款項必須經過董事長兼法人代表簽字同意,楊婭并沒有權力指揮并控制如此規模的資金流動。

2020年7月16日雙方第一次商談《補充協議》,是中天澤集團根據《合作協議》第6.2條之約定在預計自身權益可能遭到損失時,善意協商處理的一種方式。按照《補充協議》的溝通條款,丁劍平方面在減持海倫哲股份時,只有減持價格在4元/股以上時,中天澤才有分成的權利,且中天澤明確放棄《合作協議》第6.2條約定的索償權。如果中天澤方面沒有將上市公司經營好,丁劍平方面減持價格低于4元/股(海倫哲近20個交易日均價為3.39元),則中天澤承諾放棄《合作協議》第6.2條約定的索償權,將不會得到任何補償。并且,中天澤方面一再表示不簽署《補充協議》,按2020年4月12日簽署的《合作協議》繼續執行也完全可以,事實上《補充協議》最終也未簽署。而且丁劍平方面一直故意隱瞞關鍵事實,在2021-112號公告中表示中天澤“要求江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平簽署補充協議,給予中天澤 2-6 個億的補償”,在本回復函中表示中天澤“要求江蘇省機電研究所有限公司在今后股票減持時給予中天澤集團不低于50%的減持款”,對溝通的《補充協議》條款中只有減持價格在4元/股以上時,中天澤才有分成的權利,若減持價格低于4元/股,則減持所得全部歸丁劍平方面所有這一關鍵條款故意遺漏,意圖制造只要丁劍平方面減持,中天澤無論在何種情形下,都能獲得補償的錯覺,誤導投資者。

2020年4月,在洽談實控權轉讓《合作協議》6.2條的過程中,丁劍平方面即提出,如果應收賬款收不回來,是否屬于應披露而未披露事項導致上市公司資產減值,從而產生賠償義務,中天澤方面當時未知其真實意思。2021年10月28日,在徐州經開區有關政府部門主持的溝通會上,雖然丁劍平臨時爽約未出席,但栗沛思在代表丁劍平談判協商時候再次確認,2020年4月在洽談《合作協議》時丁劍平方面即提出過應收賬款無法回收是否涉及賠償的問題。由此可見丁劍平方面在最早接觸談控股權變更時即對連碩科技巨額應收賬款就有極大擔憂,并在考慮所簽署條款可能涉及到的賠償責任問題。

7、2020年6月20日,金詩瑋與栗沛思交流,告知連碩科技“全是假的”,并要求轉告丁劍平,請江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平考慮如何處理造假事宜。

綜上,公司現實際控制人兼董事長金詩瑋先生以及副董事長薄曉明先生于2021年10月9日下午約見連碩科技新控股股東后方確切了解連碩科技財務造假行為及部分證據,已及時向董事會、監事會報告,向監管機構報告,沒有故意隱瞞,并已于2021年10月22日及10月25日公告中予以及時披露。其他董事、監事包括董戴、童小民、李雨華和陳悠在董事會報告之后才得知連碩科技造假信息。公司一直積極配合監管部門對連碩科技的調查工作,在核查手段有限、資料缺失、人員流失的困難情況下,積極進行自查,并多次主動請求監管部門盡快介入,查清問題。

(1)經函詢公司第一大股東江蘇省機電研究所有限公司的實際控制人、海倫哲創始人丁劍平先生,以及公司時任董事栗沛思先生,其知悉連碩科技財務造假行為的時間大概為2020年9月。丁劍平、栗沛思出具回復說明如下:2020年5月15日,海倫哲控股股東變更為中天澤集團。2020年9月初,從楊婭處得知,楊婭在2020年6月12日下午已向金詩瑋坦白財務造假之事;金詩瑋在2020年6月18日(擔任海倫哲董事長的次日)的董監高會議上,公開宣稱深圳的兩家子公司存在很大問題,有些人可能會有牢獄之災,海倫哲也可能會被ST甚至退市。參會的海倫哲徐州管理團隊彼時并不理解金詩瑋所述何意。隨后,2020年6月20日,金詩瑋與栗沛思交流,告知連碩科技“全是假的”,并要求轉告丁劍平,請江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平考慮如何處理造假事宜。栗沛思向丁劍平匯報此事,但二人對連碩科技造假之事仍不能相信。直至2020年7月16日晚,金詩瑋主動約丁劍平在徐州博頓溫德姆酒店見面,告知連碩科技的合同訂單、BOM、庫存、發貨、應收賬款等全是假的,丁劍平表示不知情也不可相信,要求金詩瑋提供證據,金詩瑋表示其有證據才會說出此事,但表示證據只能給丁劍平看,不能提供(直至今日,金詩瑋仍未提供其所謂證據)。金詩瑋同時提出,由于連碩科技造假事宜是發生在丁劍平任海倫哲董事長期間,中天澤幫助丁劍平隱瞞財務造假事宜是有相當大的風險的,因此要求江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平簽署補充協議向中天澤集團予以補償。海倫哲副董事長薄曉明于2020年7月30日14:36將《合作協議之補充協議》通過微信發送給丁劍平,主要內容為要求江蘇省機電研究所有限公司在今后股票減持時給予中天澤集團不低于50%的減持款(后又于2020年9月14日將補償款調整為不低于2億元不超過6億元人民幣),同時剝離連碩科技,并放棄就上市公司資產減值問題向江蘇省機電研究所有限公司及丁劍平主張其他權利。2020年8月7日,海倫哲副董事長薄曉明與丁劍平見面交流,再次強調連碩科技財務造假之事,并告訴丁劍平,金詩瑋在6月中旬已拿到楊婭簽字的文件,涉及到不被認可的應收賬款2.6億元及其構成。2020年9月初,丁劍平從楊婭處得知確實存在財務造假,但并未告知所涉及的具體金額。至此,丁劍平和栗沛思知悉了連碩科技財務造假的行為,于2020年10月9日向江蘇證監局舉報連碩科技存在財務造假的情況(由于丁劍平和栗沛思在2020年5月已辭去海倫哲董事、高管職務,故以海倫哲大股東江蘇省機電研究所有限公司名義舉報)。

金詩瑋等人之后開始籌劃將連碩科技從上市公司體系剝離。第一步是減資操作,2020年11月17日,海倫哲召開董事會,決議連碩科技減少注冊資本5950萬元;第二步是逐步停止連碩科技生產經營。海倫哲在深交所(創業板問詢函〔2021〕第15號的回復中也說明,“截止2021年1月底,連碩科技仍有設備正常交付,2 月初春節放假之前,各項業務仍在開展。目前尚未完成安裝調試結案的項目有與廣州櫻泰汽車飾件有限公司、江蘇云意電氣股份有限公司、蘇州菱麥自動化設備科技有限公司、愛信精機(佛山)汽車零部件有限公司、愛三(佛山)汽車部件有限公司、愛德克斯(云?。┢嚵悴考邢薰镜确謩e達成的銷售合同項目”。但到了2021年2月底,連碩科技只保留4名員工(其中在職人員2人),其生產經營業務停止;第三步是以1元的價格將連碩股權轉讓給兩個自然人,若連碩科技無法實現其債權,公司同意減免連碩科技對公司所負的7,018.18 萬元債務。

各方確認,在業績補償測算期間,甲方應當在每年的年度審計時聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產的凈利潤實現數與凈利潤預測數之間的差異情況進行補償測算,并出具專項核查意見。4、補償方式(1)轉讓方承諾,根據第3條(指“標的資產價值的確認”)所述之專項核查意見所確認的結果,如在業績承諾期內,目標公司截至當期期末累計實現凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數,則轉讓方應當在當年度《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內,向甲方支付補償”。按照上述協議,海倫哲應當在每年年度審計時聘請會計師事務所對連碩科技業績承諾履行情況出具專項核查意見,如需補償,應當在《專項審核報告》公告后的十個工作日內完成。2019年是連碩科技業績承諾期的最后一個會計年度,2020年4月10日以丁劍平為董事長的董事會已做出連碩科技已完成業績承諾金額,未觸發業績補償義務的明確結論,且已完成會計師事務所和券商等專業中介機構的核查工作,出具了《專項審核報告》,并予以公開確認和公告。即使涉及到補償,也應當在《專項審核報告》公告后(即2020年4月10日)的十個工作日內完成。根據公司與連碩科技股東簽署的《資產購買協議》關于發行股份的限售期的約定,連碩科技在業績承諾期最后一個會計年度的專項審計報告出具以及減值測試完畢后,如果不需要補償,楊婭、姜敏、余順平、朱玉樹、深圳中亞圖和新余信德等6名股東所持股份即可解禁。連碩科技的6名股東自2020年4月10日起即在法律上擁有解禁股份的權利,此時距離董事會改選尚有兩個多月。

1、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容發表意見稱,應該嚴格執行法院的裁定,股東之間應積極協調,盡快解決目前公司治理存在的問題,以維護全體股東的利益,個人無法保證公司近期信息披露的真實、準確和完整,且已經于2021年10月27日提出辭任獨立董事職務,請公司盡快召開股東大會,完成獨立董事的補選工作。

你公司于2021年10月25日晚間披露的《關于深圳證券交易所問詢函的回復的公告》(以下簡稱《回復公告》)顯示,金詩瑋、薄曉明等7名董事稱子公司深圳連碩自動化科技有限公司(以下簡稱“連碩科技”在并購后存在大額財務造假等違規行為,連碩科技子公司惠州連碩科技有限公司(以下簡稱“惠州連碩”存在資金支出用途不真實,虛增在建工程、資金體外循環以及套取上市公司募集資金的情況。公司原實際控制人丁劍平稱,金詩瑋、薄曉明曾多次向其提到連碩科技存在財務造假之事,且連碩科技原實際控制人、總經理楊婭已在2020年6月12日前向金詩瑋坦白了連碩科技財務造假之事。2020年7月16日,你公司披露了《關于發行股份購買資產限售股份解除限售的提示性公告》 ,因連碩科技總體完成業績承諾,公司董事會為連碩科技原股東楊婭等人辦理了限售股解限。我部對此表示關注,請你公司核實說明以下問題:

同日,公司董事會審議通過《關于連碩科技2016-2019年度業績承諾實現情況的專項說明的議案》。天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)對深圳連碩自動化科技有限公司2019年度業績承諾的實現情況進行了審核,出具了《重大資產重組業績承諾實現情況專項審核報告》,該議案以 8 票同意,0 票反對,0 票棄權通過,1 票回避通過,據介紹,為加大對制售假冒偽劣食品、擾亂首都市場秩序行為的打擊力度,維護首都群眾“舌尖上的安全”,自2019年9月國家4部門印發《關于在“不忘初心、牢記使命”主題教育中開展整治食品安全問題聯合行動的通知》后,北京市市場監管局會同市公安局、市教委、市農業農村局等部門成立了整治食品安全問題市級聯合行動工作組, 廣州銷毀公司,關聯董事楊婭回避表決。同日,公司公告了《關于深圳連碩自動化科技有限公司2016-2019年度業績承諾實現情況的說明》,根據天職會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《重大資產重組業績承諾實現情況專項審核報告》(天職業字[2020]19569號),連碩科技2019年度扣非后凈利潤為3,152.72萬元,本年度業績承諾未達成,但承諾期前3年超額完成的業績已彌補當年度業績承諾缺口,整個承諾期間業績完成率為102.37%,總體已完成業績承諾金額。

文件銷毀的時間不可過短,也就是文件建立到銷毀的這段時間不能隔得太短,而且要制定一個文件銷毀的條款,或者規定要滿多少年之后才能銷毀文件,畢竟有的文件關系比較密切,如果沒有任何的糾紛,相安無事自然是好的,可是一旦有了糾紛,或者要追究起當年的責任,一定要尋找當年的某一種信息,那可能就找。 通過一些專業的設備,也可以使文件銷毀的時候,能夠更好展現公司的實力,將公司的優勢展現在大家的面前,文件銷毀公司在和企業進行合作的時候,必須要能夠提供比較優質的服務,這是公司能夠在市場當中站住腳的一個重要原則。

答復:

2、在中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)給連碩科技出具了無法表示意見的審計報告的情況下,金詩瑋等人堅持將連碩科技以1元錢的價格轉讓出去。

5、從丁劍平處得知,2020年6月12日,楊婭向金詩瑋坦白財務造假事實,并向金詩瑋提供了其造假的簽字材料。

2020年12月,廣州銷毀公司,由于天職會計師事務所(特殊普通合伙)主動表示不再承接公司的年度審計工作,公司聘請中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)為2020年度財務報告審計機構。2021年1月后,中審眾環會計師事務所對公司開展年度審計工作,期間金詩瑋董事長多次要求連碩科技及楊婭配合年審會計師對應收賬款的函證和走訪等工作,均未能得到楊婭的配合和落實,最終導致上市公司2020年審計報告被出具保留意見,連碩科技被出具了無法發表意見的2020年審計報告。

一、董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的回復內容:

2、公司獨立董事張伏波、黃華敏、杜民就關注函具體內容發表意見稱,應該嚴格執行法院的裁定,股東之間應積極協調,盡快解決目前公司治理存在的問題,以維護全體股東的利益,個人無法保證公司近期信息披露的真實、準確和完整,且已經于2021年10月27日提出辭任獨立董事職務,請公司盡快召開股東大會,完成獨立董事的補選工作。

4、2020年5月28日上午9:20分,金詩瑋于連碩科技召開會議,參會人員有中天澤控股集團有限公司金詩瑋、薄曉明、童小民、姜雁、莊嘉明,徐州海倫哲專用車輛股份有限公司田志寶,深圳連碩自動化科技有限公司楊婭、劉麗梅、葉東林等8人,金詩瑋明確要求重點梳理連碩科技應收賬款問題。

海倫哲于2016年1月29日完成收購連碩科技100%股權,且丁劍平自2016年4月8日起即擔任連碩科技董事長,根據目前的證據推斷,連碩科技在業績對賭期的財務造假行為持續時間長且涉及金額和比例非常高。然而按照丁劍平方面的說法,2020年9月初,丁劍平通才從楊婭處得知確實存在財務造假。丁劍平作為前任海倫哲董事長兼任連碩科技董事長5年時間都未知財務造假,金詩瑋尚未擔任海倫哲董事長即知悉連碩科技財務造假,有悖于基本常識。海倫哲2020年4月10日披露的2019年年度報告中包含以下內容:連碩科技2019年度扣非后凈利潤為3,152.72萬元,本年度業績承諾未達成,但承諾期前3年超額完成的業績已彌補本年度業績承諾缺口,整個承諾期間業績完成率為102.37%,總體已完成業績承諾金額。同日公司也披露了由時任董事長丁劍平簽署的《2019年度內部控制評價報告》,認為“根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況,于內部控制評價報告基準日,公司不存在財務報告內部控制重大缺陷,董事會認為,公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制”,且在內部控制評價范圍中明確包含深圳連碩自動化科技有限公司,納入評價范圍的主要事項包括資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、內外部信息與溝通、內部審計、關聯交易、對外擔保、對外投資、信息披露等。時任董事長丁劍平、時任主管會計工作負責人栗沛思本應勤勉盡責,確保內部控制的有效性,確保公司年度報告和財務報告的真實、準確、完整,認真核實連碩科技業績承諾完成的真實性,然而上述人員卻未勤勉盡責,導致公司多個年度的年度報告和財務報告可能存在重大錯報和虛假記載,并于2020年4月10日發布《關于公司2016-2019年度業績承諾實現情況的說明》等多份可能包含虛假陳述的公告,公開確認連碩科技已完成業績對賭承諾,未觸發業績補償義務,致使連碩科技原股東獲得了解禁股份的權利,嚴重誤導投資者,給海倫哲及股東造成重大損失。

一、董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的回復內容:

3、2020年5月27日,要求公司本部及子公司財務負責人每天直接向他做工作匯報。

另外,獨立財務顧問無法取得與連碩科技原法定代表人、總經理楊婭;現海倫哲法定代表人兼董事會秘書金詩瑋的聯系,無法就貴所關注的上述問題與其溝通。

2. 核實說明是否需對收購連碩科技以后的財務報告進行會計差錯更正,如是,請說明更正的具體安排與期限,公司對形成會計差錯責任人的認定及處理情況;如否,請提出充分、客觀的依據。

經馬超、鄧浩杰自查,未發生馬超、鄧浩杰占用上市公司資金的情形。

三、董事馬超、鄧浩杰的回復內容:

申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司作為海倫哲2015年發行股份購買連碩科技100%股權項目的獨立財務顧問,針對貴所關注的相關問題展開了核查工作。

子公司財務造假!上市公司賬套竟被惡意格式化,重要單據丟失......

2021-11-29 12:03 來源: 投基吸鐵石

特此公告

2、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容簽字意見為,本人無法保證信息披露真實、準確和完整。

根據2020年4月12日簽署的《合作協議》約定,只要在中天澤集團實際控制上市公司前的任何未披露事項導致上市公司資產減值或者承擔相應的責任而遭受損失,丁劍平方面都應該將該等額損失款作為違約金賠償給中天澤,如當時中天澤方面確切知道并掌握連碩科技造假證據,中天澤沒有必要更沒有任何理由去冒險為丁劍平方面隱瞞造假真相而去簽另外一個低于4元/股就不會有任何賠償的《補充協議》,完全可以直接按照《合作協議》啟動訴訟要求索賠。既需冒巨大風險,擬換來的補充協議條款反而還不如原來的《合作協議》條款有利,與常理極其相悖。

連碩科技在上市公司整體收入占比較低,并非“聚焦主業”戰略確定的主業,金詩瑋先生的主要精力放在上市公司主體的規范運營和降本增效上,連碩科技的日常經營主要由楊婭負責。在季度運營會等多個場合,金詩瑋先生曾多次要求連碩科技執行董事田志寶、總經理楊婭、財務總監張清采取措施積極回收應收賬款,要求連碩科技積極配合年審會計師對應收賬款的函證和走訪等工作,但均未能得到楊婭的配合和落實。田志寶和張清皆是海倫哲實控權變更之后才派到連碩科技,連碩科技日常經營一直主要由楊婭負責管理,得不到楊婭的配合和支持,日常工作要求是難以落地的。

2020年4月10日,公司編制發布了《重大資產重組業績承諾實現情況的說明》,經董事會批準報出,結論是“連碩科技2019年度扣非后凈利潤為3,152.72萬元,本年度業績承諾未達成,但承諾期前3年超額完成的業績已彌補本年度業績承諾缺口,整個承諾期間業績完成率為102.37%,總體已完成業績承諾金額”。

在尚不知悉連碩科技存在財務造假情況的前提下,2020年4月10日,公司董事會審議通過了《關于連碩科技2016-2019年度業績承諾實現情況的專項說明的議案》,但并未對連碩科技原股東的限售股進行解禁。中天澤及金詩瑋在獲得海倫哲控制權以后,發現了連碩科技存在業績造假的問題。2020年7月17日,金詩瑋簽署發布了《關于發行股份購買資產限售股份解除限售的提示性公告》,解禁了8678.18萬股限售股,解禁日市值3.5億元,給海倫哲及股東造成重大損失(按照海倫哲與連碩科技原股東簽署的《業績補償協議》及《補充協議》,如果連碩科技業績承諾未實現或在補償測算期間屆滿時,連碩科技資產期末發生減值,連碩科技原股東則應予以補償。海倫哲可以用1元回購所補償的股份)。

由于無法準確判斷連碩科技是否存在財務造假的行為,以及無法核查財務造假的具體情形,因此目前尚不能核實是否需要對收購連碩科技以后的財務報告進行會計差錯更正。

綜上,公司未知原實際控制人兼董事長丁劍平知悉連碩科技財務造假行為的具體時間,但根據本關注函回復中董事馬超、鄧浩杰回復的相關內容,丁劍平最遲在2020年9月初已明確知悉連碩科技確實存在財務造假。丁劍平在連碩科技財務造假期間擔任上市公司和連碩科技的董事長,并于2020年4月10日主持公司董事會審議通過《關于連碩科技2016-2019年度業績承諾實現情況的專項說明的議案》,發布《重大資產重組業績承諾實現情況的說明》等一系列公告,做出連碩科技已完成業績承諾金額,未觸發業績補償義務的明確結論,其最遲在2020年9月初明確知悉連碩科技確實存在財務造假后,在長達一年多的時間里一直未向董事會進行報告,未通知公司其2020年4月10日主持通過的董事會決議和一系列公告可能存在重大結論性錯誤,從而可能對公司造成重大損失,也未要求公司起訴楊婭等人以維護公司和包括江蘇機電研究所及丁劍平在內的股東的利益,具體原因未知。

一、董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的回復內容:

①關于公司現實際控制人兼董事長金詩瑋、現任董事、監事是否知悉連碩科技財務造假行為以及知悉的具體時間,采取的措施,是否及時向公司董事會、監事會報告,是否故意隱瞞,是否存在信息披露不及時的情形。

3.核實說明連碩科技業績承諾完成情況是否需要進行更正,如是,請說明更正的具體安排與期限,如否,請提出充分、客觀的依據。

三、董事馬超、鄧浩杰的回復內容:

公開資料顯示,已辭任財務總監個人簡歷如下:

二、獨立董事黃華敏、張伏波、杜民的回復內容:

二〇二一年十一月二十四日

答復:

三、董事馬超、鄧浩杰的回復內容:

經函詢公司現實際控制人兼董事長金詩瑋,連碩科技可能存在問題,是在上市公司實際控制權轉讓完成后,根據連碩科技精準完成對賭期業績,但應收賬款回款極其異常,如沒有上市公司輸血連碩科技連工資都難以正常發放等實際情況,根據職業經驗做出對財務應收賬款存疑之合理推斷。因楊婭仍一直擔任連碩科技總經理,實際控制連碩科技的業務經營和人事安排,且連碩科技的主要客戶均為楊婭開發、維護和聯系,董事會并沒有獲得連碩科技財務造假的任何確切證據。

特別提示:

您發出的《關于立即啟動向連碩科技原股東訴訟索賠的函》已收悉。就函中所述相關事宜,本人回復如下:本人作為公司的董事、總經理,完全同意您的意見。本人將代表公司,聘請律師,向律師提供相應證據,以公司名義起訴楊婭等負有業績承諾義務的連碩科技原股東,要求其按《業績承諾補償協議》對公司進行賠償。在具體執行過程中,如遇到相關困難,還望金總及時給予必要的支持和協助!

焚燒處理要緊過垃圾的堆放、運送、大量焚燒等過程,消耗的資金巨大,上海半片云環??萍?,以“藍色銷毀”為理念,將焚燒處理利用起來,焚燒產生大量熱能,利用這些熱能來發電供熱,將垃圾變為資源供給能源利用起來,變廢為寶,實行資金回籠,用少量的投資,處理大量的垃圾,解決垃圾處理問題,高效環保零排放,嚴謹執行垃圾處理,嚴格把持煙氣排放指標,真真做到“藍色銷毀”。

徐州海倫哲專用車輛股份有限公司

(2)經函詢公司時任董事、監事,具體人員包括張秀偉、尹亞平、陳慶軍,其從丁劍平及栗沛思口中得知連碩科技可能存在財務造假行為的時間大概為2020年10月。但是由于公司董事會已由金詩瑋等人控制,因此無法向公司董事會報告,而是向江蘇證監局進行匯報,由江蘇證監局介入調查。在2021年4月27日的董事會上,時任董事張秀偉對該議案投了反對票,時任董事尹亞平對該議案投了棄權票。

1、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容發表意見稱,應該嚴格執行法院的裁定,股東之間應積極協調,盡快解決目前公司治理存在的問題,以維護全體股東的利益,個人無法保證公司近期信息披露的真實、準確和完整,且已經于2021年10月27日提出辭任獨立董事職務,請公司盡快召開股東大會,完成獨立董事的補選工作。

(2)根據海倫哲與連碩科技原始股東楊婭等簽訂的《合作協議書》,上市公司同意,在董事會確認的經營目標下,由連碩科技經營層作出三年規劃及年度預算方案,并根據戰略規劃及年度目標制定管理者的績效考核方案。在此框架下,上市公司不干預連碩科技日常經營管理,保持連碩科技管理團隊的相對獨立性。

2021年2月春節后,連碩科技因欠薪數月,員工到勞動部門上訪要求支付欠薪,當地勞動監管執法大隊限期公司必須支付員工欠薪,否則將追溯并牽連到上市公司主體,連碩科技遂始變賣汽車、設備等資產用于支付欠薪和部分供應商賬款,從而無法維持正常運營。楊婭亦在此期間開始失聯,不再正常上班、不再接公司人員電話。鑒于前期董事長金詩瑋先生多次要求連碩科技進行自查,但均被楊婭以各種理由擱置,在排除楊婭控制連碩科技日常經營的干擾因素后,公司于2021年3月后,對連碩科技的財務情況開展自查,發現連碩科技財務賬套等電子資料被人為惡意格式化(已向當地派出所報案),產品出庫單等重要單據缺失,相關人員耗費大量時間梳理單據,且由于原有人員均已離職,與客戶聯系中斷,導致自查工作進展緩慢。公司委派連碩科技財務總監張清等人,通過電話、發函等方式與客戶溝通,但除合勝勤電子科技(深圳)有限公司曾來電詢問發函方是否為連碩科技外(也并未回應應收賬款真實性問題),主要欠款客戶均未回應。公司于2021年5月發函給天職會計師事務所(特殊普通合伙),要求提供其審計底稿,以對連碩科技的應收賬款進行查驗,但天職會計師事務所(特殊普通合伙)回函稱相關底稿已提供給江蘇證監局,無法提供給公司。公司亦曾于2021年5月6日發函給江蘇證監局,希望能加快對連碩科技的立案調查,盡快查清事實,以利于公司的后續發展。

2、2020年5月18日,金詩瑋、薄曉明等人來到海倫哲徐州本部,要求提供海倫哲本部的材料,進行交接。

結合上述問題的核查,現任控股股東中天澤集團、實際控制人金詩瑋先生及現任董事薄曉明、董戴、童小民、監事李雨華、陳悠不存在占用上市公司資金的情形。時任副董事長楊婭存在占用上市公司資金的情形。時任控股股東江蘇省機電研究所有限公司、時任實際控制人丁劍平、時任董事、監事及高級管理人員是否存在占用上市公司資金的情形,目前無法準確確認。

陳慶軍,男,1973年生,中國國籍,無永久境外居留權,本科學歷,1995年8月至2008年4月歷任江蘇省機電研究所出納、記賬會計、主管會計;2002年1月起任江蘇省機電研究所監事;2008年5月至2009年3月,任徐州海倫哲專用車輛有限公司主管會計、監事;2009年3月至2012年4月任本公司監事、審計部部長;2012年4月至今先后擔任本公司財務部副部長、部長。2015年6月至2020年6月任本公司董事, 2020年6月至今任公司財務總監,2021年3月至2021年5月21日代行董事會秘書。

由于2021年2月楊婭失聯前后連碩科技財務賬套等電子資料被人為惡意格式化(已向當地派出所報案,具體進度待公布),部分重要單據丟失,且其股權已經轉讓,通過訴訟獲取確切證據的進展主要依賴于新股東的推動力度,除訴訟外的其他核查手段很有限?;葜葸B碩的相關訴訟也尚在進行中。公司目前無法確認涉及的各報告期合并財務報表及相關子公司財務報表的具體科目和金額。

二、獨立董事黃華敏、張伏波、杜民的回復內容:

(6)經函詢公司現任董事馬超、鄧浩杰,2021年10月9日,其從丁劍平處了解到關于連碩科技可能存在財務造假的行為,具體內容請見本函第一條回復。

同樣因為標簽不合格被罰沒的還有一款名為“露百通”的果蔬味飲料,由昌邑市一家食品公司生產。這款產品的標簽與內容物不符,標簽內標注的部分成分在實際檢測中并沒有,因此違規商品全部被罰沒,生產廠家也被處以十幾萬元的行政處罰

由于惠州連碩的現財務負責人張清一直未能按照要求配合公司財務總監陳慶軍提供相關財務資料,所以我們無法判斷惠州連碩在建工程的真實性,無法判斷是否存在挪用募集資金的情形。

三、董事馬超、鄧浩杰的回復內容:

②是否在知悉財務造假情況下為連碩科技原股東辦理了股份解限,是否損害上市公司利益。

至于馬超、鄧浩杰以及臨時監管小組所稱金詩瑋先生在當選董事長第二天即說“深圳的兩家子公司存在很大問題,有些人可能會有牢獄之災,海倫哲也可能會被ST甚至退市”等等,皆是斷章取義誤導投資者。金詩瑋先生在2020年6月18日的高管會議上講了自己對海倫哲收購連碩科技過程中的不理解“我們收購了連碩和巨能偉業,他們要完成的對賭按道理是必須依賴其本身資源,為什么還要進一步增資?即使增資了,為什么會允許他們隨意把資金拿去做投資?經營過程中為何本部還要再借錢給他們?為何本部給他們銀行借貸做擔保?為什么本部要提供資源幫助他們完成所謂的對賭?”,并且確曾數次在內部會議上要求大家必須保證企業規范運營,只有腳踏實地規范運營這一條路徑才能夠保護大家、保護企業,否則違規違法鋌而走險只會把企業帶向懸崖,自己也將可能面臨牢獄之災。

2021年4月9日,惠州連碩收到徐州經濟技術開發區人民法院傳票,徐州佳信以民間借貸糾紛為由,訴請惠州連碩返還借款本金2300萬元及利息297.66萬元。上述訴訟在公司2020年年報和年報問詢函回復中予以披露。公司開始關注和核查惠州連碩在建工程的真實性,并發現另外兩家承包商徐州睿思特和江蘇運鑫存在異常情況,在收集完成證據后,公司于9月向上述兩家承包商提起訴訟。

(4)經函詢現任監事會主席姜珊珊,其完全不知悉連碩科技可能存在財務造假事宜。

截至目前,獨立財務顧問無法取得除海倫哲公告、持續督導底稿之外的其他連碩科技相關資料或信息?;诂F有掌握的資料,暫無法對問題1、3、4發表準確意見。

在2021年10月9日上午發生丁劍平、張秀偉、栗沛思等人帶領幾十個保安強行闖入公司,控制印章、證照和UK并試圖控制企業經營事件后,公司董事長金詩瑋先生即于當日下午緊急約見連碩科技新控股股東,了解其在接手連碩科技后追收應收款等相關情況,在當日通過了解到的信息以及其提供的相關證據后,才可以證實連碩科技業績承諾期內存在虛構交易并虛假確認收入、存在銷售退回、虛增利潤的情況,以上情況已及時向董事會報告并于2021年10月22日及10月25日公告中予以及時披露。

董事、總經理:馬超。2021年11月16日”

但是由于馬超、鄧浩杰無法對連碩科技的財務資料進行核查,因此無法準確判斷連碩科技是否存在財務造假的行為,無法核實連碩科技財務造假的具體情形,亦無法自查說明公司對責任人的認定情況。

但是由于馬超、鄧浩杰無法對連碩科技的財務資料進行核查,因此無法準確判斷連碩科技是否存在財務造假的行為以及具體的情形,相關事項已于2021年10月13日在江蘇證監局會議室向相關監管人員匯報,具體須以監管部門調查認定為準。

5、第五屆董事馬超、鄧浩杰特別提示:目前,由法院裁定未涉及的馬超、鄧浩杰、杜民3名董事繼續履行董事職責,可以滿足當前公司日常經營需要。如果公司出現必須由董事會、監事會形成決議的事項,公司可以按照《公司法》、公司章程等規定要求第四屆董事會、第四屆監事會中未被法院禁止履行董事職責的相關人員繼續履行董事、監事職責,與馬超等現任未被禁止履行職責的董事、監事共同作出決議,符合《公司法》和公司章程的相關要求。但是,由于同時存在由金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民、張伏波、黃華敏、杜民召開的董事會會議和馬超、鄧浩杰、張秀偉、尹亞平、孫健召開的臨時董事會會議進行審議2021年第三季度報告,及同時存在由李雨華、陳悠召開的監事會會議和姜珊珊、郭曉峰、劉兵召開的臨時監事會會議進行審議2021年第三季度報告,該情形將可能觸及其他風險警示或退市風險警示條件。具體內容詳見公司于2021年11月3日在巨潮資訊網發布的《海倫哲關于創業板問詢函〔2021〕第85號回復函公告》(公告編號:2021-122)相關內容。

獨立財務顧問后續將積極督促和配合海倫哲董事會盡快核查清楚貴所關注的上述問題,并將核查結果及時向貴所報告。

1. 核實說明連碩科技、惠州連碩財務造假的具體情形,涉及的各報告期合并財務報表及相關子公司財務報表的具體科目和金額,金額的確定依據和計算過程,并自查說明公司對連碩科技及其子公司財務造假責任人的認定情況。

根據目前掌握的相關證據,金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民4位董事認為需對收購連碩科技以后的財務報告進行會計差錯更正,預計完成時間需結合江蘇證監局調查進度和連碩科技起訴各欠款客戶獲取確切證據的情況確定,屆時將根據會計差錯的更正情況認定責任人。

一、董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的回復內容:

2020年9月28日,江蘇證監局向海倫哲下發《監督檢查通知書》,根據2020年上市公司雙隨機現場檢查計劃安排,決定于2020年10月13日起對公司進行監督檢查;10月13日,江蘇證監局對連碩科技開展首次現場檢查。2020年9月28日,東方證券對海倫哲非公開發行項目召開立項會,未獲得通過,立項委員要求對連碩科技進行財務核查,提出核查連碩科技及楊婭個人的資金流水,訪談重要客戶及供應商并發函等核查要求。金詩瑋董事長要求連碩科技及楊婭配合好江蘇證監局的調查,配合好券商開展相關核查工作,推動定增的進行。在楊婭擔任連碩科技總經理期間,一直以各種理由抵觸、推托相關工作,直到2021年4月定增終止前,東方證券要求的楊婭個人流水核查和客戶訪談、函證等工作均未能進行。

1、2020年5月15日,海倫哲的控股股東變更為中天澤控股集團有限公司,金詩瑋成為公司的實際控制人。

根據2020年4月12日簽署的《合作協議》第 6.2 條:“如果在丙方(中天澤集團)實際控制上市公司前的任何未披露事項導致上市資產減值或者承擔相應的責任而遭受損失,甲方(江蘇機電所)應當將上市公司未披露事項產生的或有負債或者潛在風險而遭受損失的等額款項支付給丙方,作為其未履行本協議 6.1 條約定義務的違約金。乙方(丁劍平)作為上市公司的實際控制人,同意為甲方向丙方支付該違約金承擔連帶保證責任”。由此可見,中天澤集團依照協議享有的要求丁劍平方面賠償損失的權利,與連碩科技是否剝離出上市公司以及連碩科技財務造假問題是否被披露毫無關系。只要在中天澤集團實際控制上市公司之前,上市公司及其子公司有財務造假行為或其它應披露而未披露的情況給公司帶來損失,中天澤集團即可直接依據《合作協議》第6.2條向法院起訴,要求丁劍平方面賠償損失,因而中天澤方面沒有任何動機去幫助丁劍平隱瞞與自身毫無關系的財務造假行為。反而是丁劍平方面長期高比例質押,如果計入信用交易擔保證券賬戶,其質押率在2020年4月份簽署實際控制權轉讓相關協議時實際上接近100%,融資對象甚至包括山東龍信小額貸款有限公司等高利率機構,處于難以為繼的困難境地。在2018年以來上市公司大股東質押風險集中暴露的背景下,如果連碩科技對賭期業績無法完成,勢必要影響當期利潤甚至計提巨額商譽減值,將直接導致上市公司虧損引發股價下行,其股權質押面臨爆倉的危機(在2020年4-5月拿到2億元股權轉讓款后,其質押壓力已大為緩解)。

海倫哲自2015年年度審計開始即聘請了天職國際會計師事務所(特殊普通合伙),然而在連碩科技財務造假行為持續時間長且涉及金額和比例非常高的情況下,天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)對上市公司出具的審計意見均為標準無保留意見;并且針對連碩科技對賭期的業績完成情況,專門出具《重大資產重組業績承諾實現情況專項審核報告》(天職業字[2020]19569號),審核結論是“公司管理層編制的《徐州海倫哲專用車輛股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況的說明》已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定編制,在所有重大方面公允反映了貴公司業績承諾實現情況”。在2019年年報中,天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)特別提到“我們重點關注自動化集成系統業務的收入確認。針對自動化集成系統業務的收入確認,我們實施的審計程序包括但不限于:1、了解、評估管理層對貴公司銷售訂單審批至銷售收入入賬流程中的內部控制設計,并測試了關鍵控制執行的有效性;2、檢查銷售合同、訪談管理層及部分客戶,對與產品銷售收入確認有關的重大風險及報酬轉移時點進行了分析評估,進而評估自動化集成系統業務銷售收入的確認政策;3、檢查與銷售真實性有關的支持性文件,包括但不限于項目的立項審批表、銷售合同、項目在實施過程中發生的所有管理留痕證據、項目相關人員訪談及相關費用的報銷、發貨物流單據等;4、向客戶針對產品情況進行函證,函證最終客戶的驗收時點,與其他信息進行相互驗證,以評估收入是否在恰當的期間確認;實地走訪客戶,并核實設備使用方對業務事項確認的支持性文件;5、檢查資產負債日前后經客戶簽收的送貨單等支持性文件,以評估銷售收入是否確認在恰當的期間”。天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)受聘于上市公司,在已經對連碩科技收入確認進行了重點關注并執行了完整審計程序的情況下,在2016-2019年連碩科技業績對賭期均出具了標準無保留的審計意見,但在本關注函回復中又表示無法發表準確意見,目前無法了解此背后真實原因。

1、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容發表意見稱,應該嚴格執行法院的裁定,股東之間應積極協調,盡快解決目前公司治理存在的問題,以維護全體股東的利益,個人無法保證公司近期信息披露的真實、準確和完整,且已經于2021年10月27日提出辭任獨立董事職務,請公司盡快召開股東大會,完成獨立董事的補選工作。

根據徐州佳信在庭審中提供的證據,2018年3月12日惠州連碩和徐州佳信簽署建筑工程施工合同,合同約定工程總價為9999萬元,付款周期為承包人進場一周后一周內支付合同價35%作為預付款,后按照實際工程量結算,每兩月承包方上報一次工程量,按審核工程款的75%支付工程進度款。該工程取得施工許可證的日期為2018年11月6日,但惠州連碩在2018年3月12日合同簽署當日即支付3499萬元,2018年6月11日又支付2999.7萬元,徐州佳信認為惠州連碩付款6498.7萬元不符合合同約定,提前付款的目的是為了規避資金監管。徐州佳信于2018年3月12日匯給深圳市智信策劃顧問有限公司1400萬元,2018年3月13日匯給新動力(深圳)智能科技有限公司1400萬元,2018年6月11日匯給徐州國瑞1500萬元。徐州佳信在庭審中表示“楊婭說他們股東海倫哲需要用錢,惠州連碩公司就要給海倫哲轉錢”,且表示徐州佳信的工作人員是“根據海倫哲的財務總監陳慶軍的指示將款項出借給徐州國瑞”。徐州國瑞、深圳市智信策劃顧問有限公司和新動力(深圳)智能科技有限公司與海倫哲和連碩科技的關系在2021-112號公告中已披露,徐州國瑞在中國證券登記結算公司的登記地址與海倫哲的原注冊地址同為徐州經開區螺山路19號,且徐州國瑞機械是海倫哲的創始股東之一,目前持股比例0.98%,其法定代表人龐維根曾長期擔任海倫哲董事。

(3)申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司回復內容:

綜上,現實際控制人兼董事長金詩瑋先生不存在在知悉連碩科技財務造假情況下為其原股東辦理股份解限的情況,未發現損害上市公司利益的情形。金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民4位董事要求公司立即起訴楊婭等負有業績承諾義務的連碩科技原股東,訴請其對公司進行賠償,并盡快向法院申請財產保全,以維護公司和廣大股東的利益。11月12日,金詩瑋董事長向馬超總經理正式發送了《關于立即啟動向連碩科技原股東訴訟索賠的函》,馬超總經理也已回函表示將聘請律師,以公司名義起訴楊婭等負有業績承諾義務的連碩科技原股東。

2、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容簽字意見為,本人無法保證信息披露真實、準確和完整。

2021年5月21日,根據公司初步自查的情況,結合2020年年報審計的結論和年審會計師的意見,公司于年報問詢函回復中表示“對于連碩科技的應收賬款是否真實存在并被準確計量,是否存在虛增應收賬款及營業收入、虛增存貨、虛構應付賬款等情形,目前無法準確確認。江蘇證監局正在對連碩科技的業績真實性進行調查,尚未有正式結論。公司將積極配合江蘇證監局的調查工作,最終以江蘇證監局的調查結論為準”。公司于9月14日在2021年半年報問詢函回復中披露了連碩科技應收賬款的回款情況,并表示“對于上述應收賬款是否真實存在并準確計量、預計無法收回的原因及合理性,以前年度計提壞賬準備是否充分,目前無法準確確認。江蘇證監局正在對連碩科技的業績真實性進行調查,尚未有正式結論,公司已正式發文請求江蘇證監局加快相關調查進程,并將積極配合江蘇證監局的調查工作,最終以江蘇證監局的調查結論為準”。

服裝服飾對于不符合 《國家紡織品基本安全技術規范》標準的 、假冒偽劣、殘次、質量安全項目、過時、過季、庫存積壓、斷碼、下架、不合格的進出口服裝服飾可進行集中銷毀。銷毀方式:采取燒毀的方式銷毀,現場集中銷毀有專人執行并記錄,確保服裝服飾無法恢復,出具銷證明。

結合上述函詢結果,在2020年7月辦理連碩科技原股東股份解禁事宜時,現任董事馬超、鄧浩杰,現任監事姜珊珊,現任財務總監陳慶軍,時任董事張秀偉、尹亞平、耿成軒、朱華、孫健,時任監事郭曉峰、劉兵,均不知連碩科技是否存在財務造假的情況,不存在在知悉連碩科技財務造假的情況下為楊婭等股東辦理股票解禁事宜。

原標題:子公司財務造假!上市公司賬套竟被惡意格式化,重要單據丟失......

請投資者理性投資,注意投資風險。

1、2020年6月12日,楊婭向金詩瑋坦白財務造假事實,并向金詩瑋提供了其造假的簽字材料。2020年7月10日,金詩瑋批準辦理連碩科技原股東限售股份解禁事宜,損害上市公司的利益。按照《關于徐州海倫哲專用車輛股份有限公司發行股份購買資產之業績承諾補償協議》,楊婭等連碩科技的原股東承諾,如在業績承諾期內,目標公司截至當期期末累計實現凈利潤低于截至當期期末累計承諾凈利潤數,應向海倫哲支付補償。楊婭等連碩科技原股東以其取得的海倫哲股票進行補償的,補償股份以1元的總價由上市公司回購。金詩瑋在得知連碩科技造假后,沒有及時向董事會、監管機構報告,沒有安排核查確認,沒有要求連碩科技的原始股東進行補償,卻批準辦理限售股份解禁事宜,給上市公司造成了巨大損失。

根據該公司2020年年報, 陳慶軍 2020年取得的報酬總額為23.39萬元。

假設丁劍平、栗沛思之前就知道有造假的情形,根本不會簽署關于應披露未披露事項涉及的賠償責任條款。

根據《關于深圳證券交易所問詢函的回復的公告》(公告編號:2021-112)中金詩瑋等7名董事回復的內容,惠州連碩已向法院提交起訴狀,要求解除其與徐州睿斯特、江蘇運鑫的相關合同,惠州連碩與徐州佳信存在民間借貸糾紛,以上三項訴訟涉及資金金額合計8450萬元。初步判斷惠州連碩存在虛增在建工程,存在挪用募集資金的情形。

董事會

另根據公司的《募集資金管理制度》、《募集資金三方監管協議》的規定,以及根據募集資金實際使用的會計憑證的記載,募集資金主要用于惠州連碩科技有限公司綠色照明自動化高端裝備研發生產基地建設,其資金支出的審批并不需要時任董事長丁劍平、時任財務總監栗沛思的審批。

4、第五屆董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民特別提示:由于2021年10月27日由馬超、鄧浩杰、張秀偉、尹亞平、孫?。í毩⒍拢┙M成非法定程序選舉的臨時董事會,由姜珊珊、郭曉峰、劉兵組成非法定程序選舉的臨時監事會以及2021年5月21日經2020年度股東大會合法選舉產生的第五屆董事會、監事會尚在運作,上述情況,將可能觸及其他風險警示或退市風險警示條件。

至于金詩瑋等人稱:“丁劍平方面在最早接觸談控股權變更時即對連碩科技巨額應收賬款就有極大擔憂,并在考慮所簽署條款可能涉及到的賠償責任問題?!睂贁嗾氯×x。關于應收賬款之事,是栗沛思質問金詩瑋當時講了哪些事情屬于應披露未披露?金詩瑋答復是私蓋公章對外擔保造成損失算。栗沛思問應收賬款壞賬算不算(因為任何一個企業都會存在計提壞賬的問題,是正常的經營行為),金詩瑋說不算。金詩瑋反而斷章取義認為栗沛思等人之前已經知道造假的事情。

2、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容簽字意見為,本人無法保證信息披露真實、準確和完整。

根據徐州睿斯特和江蘇運鑫在庭審中提供的證據,徐州睿斯特在2019年11月3日及12月20日,合計收到惠州連碩轉賬1920萬元;江蘇運鑫在2019年11月3日、4日及12月20日,合計收到惠州連碩轉賬2180萬元,合計4100萬元,所有款項都在當天立即轉賬給深圳市愛喜德科技有限公司。徐州睿斯特和江蘇運鑫提供了微信聊天記錄等證據,認為深圳市愛喜德科技有限公司是楊婭實際控制的公司。徐州睿斯特2020年11月9日才接到惠州連碩通知開始進場施工,但目前實施工程量很小,江蘇運鑫則一直沒有進場施工。上述款項均稱系按照劉明德指示配合走賬。

(三)是否損害上市公司利益

金詩瑋在2021年4月27日召開的第四屆董事會第三十一次會議、2021年5月21日召開的2020年年度股東大會上對轉讓連碩科技股權的議案投了同意票,并利用其控制的董事會將股東江蘇省機電研究所有限公司、丁劍平的網絡投票結果(投的反對票)作為無效投票剔除,使得海倫哲2020年年度股東大會審議通過了轉讓連碩科技股權的議案,于2021年6月8日以1元錢的價格將連碩科技轉讓給兩位自然人。除了金詩瑋等人外,公司其他人不了解二位自然人的信息,公司關于轉讓連碩科技100%股權的議案中也沒有披露二位自然人的信息,僅披露了其姓名、粗略住址及關聯關系。嚴重損害上市公司及廣大股東的利益。

一、董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民的回復內容:

選擇文件銷毀公司不需要公司自行購買設備,不需要公司提供投入設備投資成本及設備維護費用,還可以有效的節省管理成本,為您節省設備投資成本,從而提升預算利用的彈性和固定資產轉為費用。

2、公司獨立董事杜民、張伏波、黃華敏就關注函具體內容簽字意見為,本人無法保證信息披露真實、準確和完整。

二、獨立董事黃華敏、張伏波、杜民的回復內容:

二、獨立董事黃華敏、張伏波、杜民的回復內容:

二、獨立董事黃華敏、張伏波、杜民的回復內容:

截至2020年12月31日,陳慶軍持有952,752股公司股票。(按照11月26日收盤價3.51元/股計算, 陳慶軍持有的股票市值約334萬元。)

同日,公司還公告了《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于公司2015年發行股份購買資產2019年度業績承諾實現情況的核查意見》,申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司作為海倫哲2015年發行股份購買資產的獨立財務顧問,對連碩科技業績承諾實現情況進行核查,并出具以下核查意見“經查閱相關財務會計報告及專項審核報告、《盈利預測補償協議》,對上述業績承諾的實現情況進行了核查,獨立財務顧問認為:海倫哲本次發行股份購買資產涉及的標的資產2019年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤未達到承諾水平;2016年至2019年累計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤超過《盈利預測補償協議》中承諾的累計凈利潤,未觸發業績補償義務”。

根據目前掌握的相關證據,連碩科技及其子公司財務造假、套取上市公司募集資金的責任人至少包括楊婭,因涉案金額大,涉案時間跨度長,楊婭一人難以單獨做到,尤其是惠州連碩募集資金存于監管賬戶,使用和付款根據監管要求更加嚴格,因此不排除時任上市公司董事長丁劍平和財務總監栗沛思等其他高管亦深度參與其中。

連碩科技已于2021年6月完成100%股權轉讓,目前連碩科技已經和公司沒有任何股權關聯。由于連碩科技、惠州連碩的相關訴訟尚在進行中,只有徐州佳信建筑安裝工程有限公司(簡稱“徐州佳信”)訴惠州連碩借貸糾紛、惠州連碩訴徐州睿斯特智能科技有限公司(簡稱“徐州睿斯特”)、江蘇運鑫裝飾工程有限公司合同糾紛(簡稱“江蘇運鑫”)等少量案件已經開庭,獲得部分證據,其他絕大部分案件尚未開庭,公司也尚未獲得確切的直接證據。公司目前已經掌握的連碩科技、惠州連碩財務造假具體情形,詳見《關于深圳證券交易所問詢函的回復的公告》(公告編號:2021-112)中金詩瑋等7名董事回復內容。

2020年7月,公司辦理限售股份解除限售時,新任董事長金詩瑋上任尚不滿一月,仍處于了解和熟悉公司情況的階段。以丁劍平為董事長的董事會2020年4月10日已做出連碩科技已完成業績承諾金額,未觸發業績補償義務的明確結論,且已完成會計師事務所和券商等專業中介機構的核查工作,并予以公開確認和公告;申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司亦對本次限售股份上市流通事項進行了核查,并出具了無異議的核查意見。時任董事會秘書根據以丁劍平為董事長的董事會前期做出的相關決議和結論,和天職會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《重大資產重組業績承諾實現情況專項審核報告》(天職業字[2020]19569 號)及申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司出具的《關于徐州海倫哲專用車輛股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金部分限售股份上市流通的核查意見》,實施和辦理了股份解除限售,這屬于董事會改選后的交接期間原有事項后續推進的范疇。并且占本次解禁股份數72.6%的楊婭所持有的股份由于董事離職原因當時已經全部鎖定,并未實際上市流通。

 
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